Liêu Dương nằm ở phía Đông Bắc Trung Quốc, thuộc tỉnh Liêu Ninh; đây là thành phố lớn thứ nhì ở Mãn Châu. Vào cuối thế kỷ 19 Liêu Dương có độ 60.000 dân, chỉ sau Harbin. Liêu Dương cũng là nơi quân Nga đặt bản doanh trấn ngả từ Bột Hải phía Nam tiến lên Harbin.[4] Đây cũng vị trí chiến lược quan trọng của Mãn Châu trên đường sắt nối liền Mukden và cảng Lữ Thuận.

Vào Tháng 5 năm 1904, Quân đoàn 2 Nhật Bản dưới quyền tướng Oku Yasukata đổ bộ lên bán đảo Liêu Đông, chiếm Kinchow (tức Jing Xian ngày nay), phá được quân Nga ở trận Nam Sơn (30 tháng 5) và bắt đầu vây hãm cảng Lữ Thuận. Trong khi đó, Quân đoàn 3 của tướng Nogi Maresuke đổ bộ lên bờ biển phía đông Triều Tiên còn Quân đoàn 1 của tướng Tamemoto Kuroki thì từ bắc Triều Tiên, vượt sông Áp Lục vào tháng 5 và tiến vào nam Mãn Châu. Tổng tư lệnh quân Nga, tướng Alexei Kuropatkin được lệnh của Sa hoàng là Nikolai II phải cố thủ cảng Lữ Thuận. Liêu Dương vì địa thế với đường sắt từ Harbin xuống là tối quan trọng nếu muốn giữ Lữ Thuận. Kuropatkin bèn điều lực lượng chính đến Liêu Dương. Trong khi đó quân Nhật bắt đầu dồn về Liêu Dương sau khi đánh bại 25.000 quân Nga ở Wafangdian (Wafangtien) ngày 14 tháng 6 Tháng Bảy.[5] Kuropatkin ra quân đánh lực lượng Quân đoàn 1 của tướng Kuroki nhưng chủ ý là cố giữ Liêu Dương.